FGI GARANTÍAS INMOBILIARIAS S.A.
CÓDIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO 2018

TABLA DE CONTENIDO

  1. I. Introducción – Generalidades
  2. II. Arquitectura de control
  3. III. Trato equitativo a Accionistas
  4. IV. Directorio o Junta Directiva y Comités de Apoyo
  5. V. Conflictos de interés
  6. VI. Información y transparencia
  7. VII. Proceso de sucesión
  8. VIII. Resolución de controversias
  9. IX. Política Anticorrupción (remisión al Manual de Conducta)
  10. X. Tratamiento de FGI como entidad vinculada a FGA.
  11. XI. Reclamaciones relacionadas con el Código de Gobierno Corporativo y sanciones.

MÓDULO I. INTRODUCCIÓN – GENERALIDADES

El concepto de Gobierno Corporativo desde su definición general, se refiere al conjunto de principios, normas, políticas, mecanismos y prácticas, que ayudan a dirigir y controlar las empresas, asociaciones, y en general, cualquier tipo de institución. Con esto se busca, ante todo, armonizar las buenas prácticas entre todos los actores que de una u otra forma puede resultar afectados o beneficiados en su relacionamiento con la organización, y ante todo, salvaguardar los intereses de la compañía y sus accionistas, y promover unas buenas prácticas en el sector inmobiliario de las regiones del país donde tenga injerencia.
Para FGI GARANTIAS INMOBILIARIAS S.A., este código de Gobierno Corporativo busca esencialmente establecer las normas, principios y políticas, que van a regir el relacionamiento entre la compañía, con los distintos órganos que la componen o que interactúan con ella, accionistas, miembros de Junta Directiva, grupo directivo y colaboradores; de igual forma busca regular las relaciones de la organización con instituciones externas como el estado, los clientes y los proveedores.
Al tratarse de un desarrollo normativo interno, que no busca otra cosa que desarrollar y complementar, sin contradecir, lo estipulado en los estatutos de la compañía y las políticas internas, podemos concluir, que las actuaciones de los directos implicados en el gobierno y toma de decisiones de la compañía como lo son, los accionistas, los miembros de la junta directiva, gerencia y equipo directivo, deben estar amparadas por las disposiciones que aquí se encuentren estipuladas.
FGI GARANTIAS INMOBILIARIAS S.A., como una compañía en constante evolución y crecimiento desde su creación en el año 2003, es consciente de la importancia que tiene la estructuración de unas buenas prácticas en materia de gobierno corporativo, no solo para erigirse como una compañía ejemplar, a la luz de sus accionistas y su grupo empresarial, sino para servir de referente en el sector inmobiliario, cuya formalización en temas de políticas, principios y valores, se hace cada vez más necesaria, para poder brindar los servicios de excelencia, oportunidad y calidad, que la ciudadanía está esperando de este sector de la economía.

1. MARCO DE REFERENCIA CORPORATIVO

La Misión, Visión y Valores corporativos orientan el quehacer, las metas, y la conducta de los socios, directivos y colaboradores de la sociedad.

1.1. MISIÓN

Generamos valor a través de servicios financieros, siendo aliados de nuestros clientes, aportando al logro de sus objetivos, fomentando iniciativas de emprendimiento y facilitando el cumplimiento de sus sueños.

1.2. VISIÓN

Seremos un grupo empresarial que trabaje con pasión, líder en el mercado, reconocido por su orientación al cliente y que contribuye constantemente al desarrollo sostenible del país.

1.3. VALORES

  • Sostenibilidad
  • Orientación al cliente
  • Orientación al resultado
  • Innovación
  • Integridad en el equipo

2. PRINCIPIOS:

El presente Código de Gobierno Corporativo se enmarca dentro de los siguientes principios:

a. Responsabilidad: Se refiere a los compromisos, contribuciones y cargas que adoptan los diferentes órganos directivos y colaboradores de FGI para efectos de lograr una mejora socioeconómica, a través de la realización de buenos negocios, y orientada principalmente al aumento de la competitividad y el desarrollo de la compañía y del sector inmobiliario, y al ejercicio de los derechos y al cumplimiento de las obligaciones que se adquieran, con el convencimiento de estar actuando correctamente.
b. Eficiencia: la gestión de todos los miembros de FGI se caracteriza por el cumplimiento de los objetivos empresariales, que hayan sido trazados por los órganos de dirección, los cuales siempre deben estar enmarcados dentro de las políticas dadas por el Código de Gobierno Corporativo.
c. Transparencia: Este principio comprende el accionar de todas las partes de interés que se relacionan con FGI, sobre la base de hechos claros, evidentes y que no den lugar a ambigüedades o interpretaciones, teniendo como pilar de todas las actuaciones la veracidad de los hechos.
De igual forma se refiere a la información que es administrada por FGI, y que deba ser revelada cumpliendo con los parámetros establecidos en la ley y en las políticas internas, la cual permite la toma de decisiones informada por parte de los órganos de gobierno.

3. ESTILO DE DIRECCIÓN DE FGI

3.1. LA DIRECCIÓN FRENTE A LA TOMA DE DECISIONES

Toda decisión estratégica que sea tomada por los máximos órganos de dirección y gobierno de la compañía, Asamblea de Accionistas, miembros de la Junta Directiva y los diferentes directivos, debe tomarse teniendo en cuenta el pleno de la organización, y los impactos que se pueden generar en todos los aspectos de la compañía. Por lo tanto, toda decisión se adoptará considerando parámetros como: expectativas de crecimiento y desempeño de la economía, el escenario económico y político interno y externo, las proyecciones del sector inmobiliario y las posibilidades operativas y jurídicas.
En este orden de ideas, y para delimitar el actuar de cada órgano, la Asamblea de Accionistas y los miembros de la Junta Directiva definen políticas marco y trazan las líneas estratégicas de la compañía y la gerencia de la misma, junto con su equipo directivo, define todas las políticas, planes y directrices, que se deban llevar a cabo, para cumplir plenamente con las instrucciones que se hayan dado desde los órganos de gobierno.
El modelo de gobierno de la sociedad establece una separación efectiva entre el gobierno de la sociedad (representada por la Junta Directiva) y el giro ordinario de los negocios (a cargo de la Gerencia del FGI).
Con carácter general, la política de la Junta Directiva consiste en delegar el giro ordinario de los negocios y la toma de decisiones en temas administrativos y operativos a la Gerencia de la compañía, y a través de ella a sus miembros directivos, por lo que el foco de su atención siempre este puesto en las funciones generales de estrategia, supervisión, gobierno y control.
Como norma general, los Directivos de FGI son identificados, evaluados y designados, directamente por la Gerencia de FGI, en atención a que son sus colaboradores directos. Así mismo, el Gerente de FGI es escogido y evaluado por la Junta Directiva de FGI.
Orientación hacia el servicio al cliente: El estilo de dirección de FGI, promueve un alto nivel de orientación al cliente, entendiendo que son ellos la razón de ser de la compañía, por esto, en los procesos de selección se privilegian competencias como la calidad en el servicio, la amabilidad, la honestidad, la transparencia y la orientación al cliente.
Desde la alta gerencia, se promueve en todo momento, una cultura de calidad en el servicio en el que toda la capacidad operativa de FGI este encaminada a brindar soluciones y generar satisfacción a los clientes con los servicios ofrecidos, generando oportunidades de mejora cuando se evidencien fallas, y tomando los correctivos pertinentes cuando se presenten conductas no alineadas con el Manual de Conducta de FGI.

3.2. LA DIRECCIÓN FRENTE A LA GESTIÓN HUMANA

En FGI, los accionistas, la Junta Directiva y la Alta Dirección están comprometidas con el desarrollo y el bienestar de todos los colaboradores, pues saben que el crecimiento de la compañía, la calidad, y una buena prestación del servicio, dependen completamente no solo de las capacidades sino del interés que el empleado perciba de la compañía a la que presta sus servicios. Para esto se busca impactar positivamente el clima laboral, con algunas políticas de bienestar laboral que buscan motivar a los colaboradores, e incentivar el sentido de pertenencia por la organización.
En FGI la capacitación y la formación de los colaboradores son elementos fundamentales para mejorar la motivación y la productividad del personal, para esto, los directivos de la compañía realizan retroalimentaciones constantes sobre las actividades propias del quehacer diario de cada una de las áreas, señalando las problemáticas presentadas, resolviendo inquietudes, y presentando temas de actualidad y de interés para cada una de las áreas de la compañía, adicionalmente se tiene:
3.2.1. Acceso al crédito. Contempla unas líneas de crédito a las que pueden acceder los colaboradores de FGI, que les pueden permitir el otorgamiento de créditos para educación y calamidad debidamente probada, de igual forma se estipulan las condiciones para poder tener un desembolso efectivo, y se regulan los plazos, los montos y demás requisitos de cada una de las líneas de crédito.
Beneficios extralegales. Contempla algunos beneficios extralegales implementados por FGI, buscando ofrecer otro tipo de figuras motivacionales a los colaboradores, dentro de estos encontramos el auxilio de Hobbie mensual, el día libre por cumpleaños, celebración de fechas especiales, eventos a empleados y capacitaciones por áreas. Estos temas y los mecanismos para acceder a ellos, pueden ser consultados en el manual de beneficios de FGI.
Ambos temas son revisados periódicamente por los directivos, con el fin de poder aplicar mejores prácticas y atender las diferentes necesidades de los colaboradores, siempre y cuando el impacto financiero que se genere, no vaya en contra de los presupuestos ya diseñados y aprobados, o de decisiones previas de la Junta Directiva.
3.2.2. Perfil del colaborador FGI. En FGI se adelantan todos los procesos de selección buscando personas que se encuentren alineadas con los valores corporativos, los principios que debe poseer todo funcionario de FGI, las competencias organizacionales, la formación académica y la experiencia laboral del candidato, así como las aptitudes y capacidades para desempeñar el rol, todo esto con base en los perfiles de cargos previamente establecidos, en los cuales también se prevén las principales funciones y responsabilidades, y demás requisitos para poder aspirar a cada cargo.
3.2.3 Modelo de Competencias. El Modelo de Competencias es un instrumento utilizado desde el área de gestión humana, que permite la identificación y medición de las destrezas que requieren todos los colaboradores para lograr los resultados esperados por la organización. De igual forma, para los candidatos y colaboradores, conocer cuáles son las competencias esperadas por la compañía en el desarrollo de un rol, se convierte en una herramienta práctica que les permite determinar qué deben hacer para mejorar su desempeño.
El Modelo de Competencias se crea con base en el entendimiento y funcionamiento de la empresa, su planeación estratégica, y los fines perseguidos en la estructuración de cada rol.
Dentro de este modelo se encuentran las siguientes categorías de competencias:
a. Competencias Organizacionales: son las que deben tener todos los colaboradores de FGI y su matriz.
b. Competencias de Nivel: son las competencias que deben tener los grupos de colaboradores que pertenecen a un mismo nivel y evalúan su desempeño dentro de él. Los niveles son: Gerencia, direcciones, coordinadores, analistas, asistentes y auxiliares.
c. Competencias del Área: son las que deben tener los colaboradores que pertenecen a una misma área de la organización y evalúan su desempeño en ella, dentro de esta se debe diferenciar el nivel al que pertenecen, pues las competencias esperadas pueden variar, así se encuentren en la misma área.
d. Competencias de liderazgo: son las que evalúan capacidad del líder para influenciar y motivar a los colaboradores, así como identificar potencialidades y debilidades de los mismos.
3.3. Evaluación de desempeño. La evaluación de desempeño en FGI tiene la finalidad de analizar y examinar las diferentes competencias que debe tener cada colaborador, bien sea por nivel y por área, en periodos semestrales. Se busca establecer en ese periodo de tiempo, tanto las fortalezas como las áreas de desarrollo y su evolución en cada semestre, con esto se busca determinar cuáles son las brechas existentes en las competencias de cada uno de los funcionarios, el nivel requerido para cada cargo, y los planes de trabajo que deben implementar los lideres para ayudar a los funcionarios a nivelar sus competencias.
Con base en lo anterior, el área de Gestión Humana, junto con el líder del colaborador evaluado, pueden crear un plan de desarrollo individual.

MÓDULO II. - ARQUITECTURA DE CONTROL

La Arquitectura de Control es un concepto integral que aglutina todo lo relacionado con ambiente de control, gestión de riesgos, sistemas de control interno, cumplimiento, información, comunicación y monitoreo. Permite a la empresa contar con una estructura, políticas y procedimientos (desde la Junta Directiva y la Alta Gerencia, hasta los propios empleados), que provean una seguridad razonable en relación con el logro de los objetivos de la misma.
El monitoreo de la efectividad del sistema de control interno de la sociedad y la gestión de riesgos se lleva a cabo a través de actividades de supervisión y evaluación, dentro de las cuales se encuentra el seguimiento realizado por mecanismos externos tales como la normatividad directa regulatoria de FGI y mecanismos internos tales como la Junta Directiva, y demás comités internos definidos por FGI para propósitos específicos.
Así mismo, dentro de los mecanismos internos, se cuenta con el seguimiento a los instrumentos de gestión, con instrumentos como la encuesta de clima organizacional, encuesta de satisfacción de clientes, y las diferentes actividades realizadas por los comités de convivencia y los demás asociados a la ARL, entre otros.

1. REGULACIÓN EXTERNA:

A) COMO SOCIEDAD COMERCIAL: Código de Comercio, Ley 222 de 1995, estatutos, instructivos, conceptos y resoluciones de la Superintendencia de Sociedades y de la Superintendencia de Industria y Comercio, y las demás regulaciones que las adicionen, complementen o modifiquen.
B) COMO SOCIEDAD DE ECONOMÍA MIXTA: normas que regulan las sociedades de economía mixta; Ley 489 de 1998 o aquellas que la adicionen, modifiquen o sustituyan; disposiciones, conceptos y resoluciones de la Contraloría General de la República que le sean aplicables.
C). RÉGIMEN CONTABLE: Normas de Contabilidad y de Información Financiera aceptadas en Colombia: Ley 1314 de 2009 y decreto único reglamentario 2420 de 2015 y las demás regulaciones que las adicionen, complementen o modifiquen.
D) RÉGIMEN CONTRACTUAL: Derecho Privado, normas del Código Civil, del Código de Comercio, Ley 820 de 2003 y las demás regulaciones que las adicionen, complementen o modifiquen.
E) OTORGAMIENTO DE GARANTÍAS: normas del Código Civil y del Código de Comercio y las demás regulaciones que las adicionen, complementen o modifiquen.
F) EN MATERIA LABORAL: Código Sustantivo del Trabajo y las demás normas que lo adicionen o modifiquen.
G) REVISORIA FISCAL: Designada de acuerdo a los estatutos, por la Asamblea General de Accionistas, para periodos de (1) año, reelegible indefinidamente y removible por la Asamblea en cualquier tiempo.

2. ÓRGANOS INTERNOS:

A) ASAMBLEA DE ACCIONISTAS: tiene como misión impartir los lineamientos y políticas generales de actuación de FGI, como órgano encargado de implementar, modificar o proponer reformas y adiciones a los estatutos.
B) JUNTA DIRECTIVA: tienen la función de definir las políticas y diseñar los procedimientos de control interno y de riesgos que deban implementarse, así como ordenar y vigilar que los mismos se ajusten a las necesidades de FGI.
C) GRUPO DIRECTIVO O ALTA GERENCIA: estará conformado por la gerencia de la compañía más la segunda línea de mando, esto es, los directores de área, quienes se encargarán de reglamentar y desarrollar las políticas y procedimientos establecidos por la Junta Directiva, propios para cada una de las áreas.

3. ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS:

FGI cuenta con Sistemas de Administración de Riesgos en el que, a partir de la implementación de un mapa de riesgos que se encuentra aprobado por la Junta Directiva, se tienen identificados los riesgos a los que se ve expuesta la compañía en el desarrollo de sus actividades, desde cuatro grandes grupos, los riesgos estratégicos, legales, operativos y financieros. Este mapa le permite realizar un monitoreo y seguimiento permanente a los riesgos del negocio y los riesgos derivados del desarrollo habitual de las actividades al interior de la entidad, así mismo, el sistema brinda las herramientas para efectuar la evaluación del nivel de exposición al riesgo y definir los mecanismos para su mitigación y control.
Para el adecuado cumplimento del Sistema de Administración de Riesgos, se hace necesario que los órganos de administración, de control y demás funcionarios de la compañía, tengan roles delimitados, con el fin de asignar responsabilidades específicas que permitan llevar a cabo los objetivos estratégicos de FGI.
Al interior de FGI, existe un área encargada de la gestión de los riesgos de la compañía, la cual es liderada por el Director de Riesgos, quien se encarga no solo de estructurar y alimentar la matriz de riesgos, una vez que estos sean identificados, sino que se encarga de analizarlos, de hacerles seguimiento y de presentarlos a la Gerencia de la compañía, quien a su vez los pone en conocimiento de la Junta Directiva, para la toma de decisiones estratégicas que correspondan.
En FGI el área de riesgos cuenta con manuales y políticas que establecen las metodologías, los procedimientos, la estructura organizacional, los procesos, los procedimientos y demás lineamientos aplicables en el desarrollo, implementación y seguimiento del Sistema de Administración de Riesgos al interior de la entidad, cuya matriz es revisada con una periodicidad de dos años.

4. REGULACIÓN INTERNA:

a) Estatutos sociales
b) Reglamento Interno de Trabajo
c) Manuales internos que describen el funcionamiento de las diferentes áreas de la compañía y los procesos asociados a cada una, los alcances de los roles de los colaboradores junto con sus responsabilidades, y los procedimientos con su paso a paso que se deben adelantar, para el desarrollo de las diferentes actividades asociadas al negocio de FGI.

PARÁGRAFO: MANUAL DE CONDUCTA. FGI cuenta con un Manual de Conducta independiente al presente Código, pero complementario, cuyo propósito es fijar los parámetros de comportamiento que debe tener todo funcionario de FGI, en aras de garantizar que exista congruencia entre estos y los valores que estructuran el quehacer de la compañía, además de suministrar guías prácticas para la gestión ética de la organización, y generar pautas de conducta anticorrupción que fomenten el desarrollo de relaciones de confianza con los grupos de interés, en especial las normas éticas que todos los colaboradores de FGI deben tener en cuenta en el ejercicio de sus funciones, toda vez que éstas están relacionadas con los principios, valores y directrices establecidos.
La versión 1.0 del Manual de Conducta, que incluye la política anticorrupción, fue aprobada por la Junta Directiva de FGI en sesión del 21 de septiembre de 2018, según consta en el acta número 150.

MÓDULO III. TRATO EQUITATIVO A ACCIONISTAS

1. INTRODUCCIÓN

En este capítulo se regulan los mecanismos idóneos para satisfacer las diferentes expectativas de los accionistas, determinar los mecanismos de participación y de comunicación entre estos y FGI. Contempla las formalidades para la realización de la Asamblea de Accionistas, la protección y consideración de los derechos de los accionistas y los mecanismos de revelación de conflictos de intereses que provengan de la calidad de accionistas.

2. CALIDAD DE ACCIONISTA

Tiene la calidad de accionista la persona natural o jurídica que además de poseer legítimamente el título de acciones emitido por la compañía, está inscrita en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad.

3. DERECHOS Y DEBERES DE LOS ACCIONISTAS Y DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

3.1. Todos los accionistas gozan, en igualdad de condiciones, de los siguientes derechos:
a) Participar en las deliberaciones de la Asamblea de Accionistas y votar en ellas en proporción a su derecho del capital de la sociedad.
b) Recibir la parte proporcional que le corresponda en los beneficios sociales, con sujeción a la ley y a los estatutos.
c) Negociar libremente las acciones, respetando en todo caso y cuando corresponda, el derecho de preferencia.

d) Inspeccionar los libros y papeles sociales dentro de los plazos señalados por la ley.
e) Recibir parte proporcional de los activos sociales que le correspondan al tiempo de la liquidación previo al pago pasivo externo de la compañía.
f) Suscribir preferencialmente las nuevas acciones que emita la sociedad conforme a las normas legales estatutarias y reglamentarias.
g) Las demás que se deriven de las disposiciones legales (Código de Comercio, Ley 222 de 1995 y las demás que las complementen o modifiquen), de estos estatutos y de las resoluciones de la asamblea de Accionistas.

3.2 Los deberes más importantes de los accionistas son:
b) Asistir a las reuniones ordinarias o extraordinarias de la sociedad.
c) En caso de no poder asistir, dar aviso oportuno de tal hecho y en lo posible conferir poder en debida forma a quien lo pueda representar.
d) Cumplir el reglamento de funcionamiento de las reuniones ordinarias o extraordinarias contempladas en el presente Código y en los estatutos sociales.
e) Comunicar cualquier situación que pueda generarle un conflicto de intereses en los términos de la ley.
f) Determinar la remuneración de la Junta Directiva y del Revisor Fiscal.
g) Los demás contemplados por el Código de Comercio y los estatutos de lasociedad.

4. DERECHO DE INSPECCIÓN

Todos los accionistas de FGI tienen el derecho de inspeccionar libremente por sí mismos o por medio de sus representantes legales, los libros y papeles de la sociedad. Este derecho podrá ser ejercido dentro de los quince (15) días hábiles anteriores a la Asamblea en la que se consideren los estados financieros de fin de ejercicio.
El derecho de inspección deberá ejercerse exclusivamente en las oficinas de la sociedad, en las dependencias de la Secretaría General en el horario y jornada laboral de la Compañía, previa solicitud presentada al representante legal mediante comunicación escrita o correo electrónico enviado por lo menos con un (1) día hábil de antelación a la fecha en la que desea ejercer su derecho de inspección.
El derecho de inspección se circunscribe a los documentos e información financiera que sea material para la toma de decisiones y en ningún caso, se extenderá a los documentos que versen sobre datos que, de ser divulgados, puedan ser utilizados en detrimento de FGI o sus casas matrices.
Este derecho de inspección se deberá llevar a cabo en los términos del Módulo VI. TRANSPARENCIA DE LA INFORMACIÓN.

5. REUNIONES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS

A). CONVOCATORIA
1. PLAZO: Toda convocatoria a reuniones de la Asamblea de Accionistas se hará por carta, fax o E-mail dirigido a cada uno de los accionistas a la dirección registrada en la sociedad, o por aviso que se publicará en un diario de alta circulación en el domicilio social. Tratándose de Asamblea Extraordinaria, en el aviso se insertará el orden del Día. Para reuniones ordinarias o en que han de aprobarse los balances de fin de ejercicio, la convocatoria se hará cuando menos con quince (15) días hábiles de anticipación. En los demás casos, bastará una antelación de cinco (5) días comunes.
2. QUIÉNES PUEDEN CONVOCAR
2.1. Reuniones ordinarias: la convocatoria la realizará el representante legal de la sociedad o cualquiera de sus suplentes; en caso de ausencia del primero, se hará mediante carta, fax o E-mail dirigido a cada accionista a la última dirección física o electrónica que se tenga registrada en la sociedad.
Los accionistas deberán registrar en las oficinas de la sociedad las direcciones, número de fax, E-mail del accionista (persona natural o jurídica) y/o de sus representantes legales apoderados y/o apoderados en la sociedad, a fin de que se les envíen las comunicaciones que haya lugar.
2.2. Reuniones extraordinarias: se efectuarán cuando lo exijan las necesidades propias del giro ordinario, o situaciones imprevistas o urgentes. La convocatoria a reuniones extraordinarias puede ser efectuada por:
a. La Junta Directiva
b. El representante legal de la sociedad
c. El revisor fiscal
A su vez, la convocatoria la podrán efectuar directamente los accionistas en los siguientes casos:
a. Cuando la Asamblea no se hubiese reunido en las oportunidades señaladas en los estatutos sociales.
b. Cuando se hubiesen cometido irregularidades graves en la administración que deban ser conocidas o subsanadas por la Asamblea.
c. Por solicitud de un número de accionistas que represente no menos de la cuarta parte de las acciones suscritas.
No obstante, dentro de los parámetros dados por los estatutos, la Asamblea se podrá reunir en cualquier fecha y sitio, sin necesidad de que dicha reunión sea antecedida por una convocatoria.
3. MEDIOS PARA CONVOCAR: de acuerdo con los estatutos del FGI la convocatoria se realizará mediante carta, fax o E-mail dirigido a cada uno de los accionistas a la dirección registrada en la sociedad, o por aviso que se publicará en un diario de alta circulación en el domicilio social.
4. CONTENIDO DE LA CONVOCATORIA: la convocatoria a la Asamblea deberá prever:
1. El lugar: en la convocatoria se incluirá la dirección completa y exacta que permita individualizar dónde se llevará a cabo la reunión.
2. Fecha y hora de la reunión: también se indicarán estos datos con precisión y exactitud.
3. Orden del día: únicamente cuando se trate de reuniones extraordinarias.
4. Oportunidad y dependencia ante la cual se podrá ejercer el derecho de inspección. Cuando se trate de aprobar estados financieros de fin de ejercicio se indicará además que se tiene a disposición de los accionistas todos los documentos requeridos para ejercer este derecho de inspección.
B). REPRESENTACIÓN – CONTENIDOS Y REQUISITOS DEL PODER: los accionistas de FGI pueden asistir a las reuniones ordinarias o extraordinarias personalmente, por medio de su representante legal o representados por la persona natural que designen mediante poder escrito que reúna los siguientes requisitos:
1. Que conste por escrito, bien sea mediante carta, fax, o correo electrónico.
2. Indicar expresa y exactamente el nombre e identificación de la persona natural a la cual se le otorga el poder y si se concede la facultad desustituir, debe incluir el nombre del posible sustituto.
3. No está permitido dejar en el poder un espacio en blanco para que un tercero, bien sea accionista o administrador, determine dicho representante.
4. La fecha y clase de reunión para la cual se confiere el poder.
5. Si el poder es otorgado por un representante legal de un accionista que es persona jurídica, el poder debe venir acompañado del certificado de existencia y representación legal que acredita la calidad de poderdante.
6. Tratándose de poderes para varias sesiones de la asamblea estos deben constar en Escritura Pública o en documento privado legalmente reconocido por el otorgante.
C). PROHIBICIONES PARA LOS ADMINISTRADORES Y EMPLEADOS DE LA SOCIEDAD
Los administradores y demás colaboradores de la sociedad, deben abstenerse de realizar por sí o por interpuesta persona las siguientes acciones: a. Representar, en las reuniones de la Asamblea, acciones distintas a las propias. Lo anterior no aplica para los miembros de la Junta Directiva que son representantes legales de un accionista, persona jurídica.
b. Incentivar, promover o sugerir a los accionistas, el otorgamiento de poderes donde no aparezca definido el nombre del representante para las Asambleas de Accionistas.
c. Recibir de los accionistas poderes para las reuniones de la Asamblea donde no se cumplan con los requisitos expresados anteriormente.
d. Admitir como válidos poderes conferidos por los accionistas sin el lleno de los requisitos establecidos en el artículo 184 del Código de Comercio o aquellas que lo modifiquen o adicionen.
e. Sugerir o determinar el nombre de quienes actuarán como apoderados en las Asambleas de Accionistas
D). Reglamento de funcionamiento de las reuniones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas.
a. Quórum para deliberar: la Asamblea de Accionistas podrá empezar a deliberar con un número plural de accionistas que represente por lo menos la mayoría absoluta de las acciones suscritas salvo los casos en que la ley o estos mismos estatutos exijan quórum deliberatorio superior.
b. Inicio de la Asamblea: se establece un tiempo máximo de treinta (30) minutos entre la hora de la citación y la de iniciación de la reunión. Si finalizados estos treinta (30) minutos no se tiene el quórum necesario para deliberar, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de accionistas, cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de diez (10) días hábiles ni después de los treinta (30) días hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión.
c. Presidente y Secretario de la Asamblea: la Asamblea será dirigida por el Presidente de la Junta Directiva de FGI y, a falta de éste, por la persona a quien la misma Asamblea designe entre los asistentes a la reunión, por la mayoría de los votos correspondientes a las acciones representadas en ella. La secretaría de la Asamblea General de Accionistas de FGI será desempeñada por quien ejerza la secretaría de la Junta Directiva de la sociedad, o, en su defecto, por la persona que designe el Presidente de la Asamblea.
d. Participación activa de todos los asistentes: el Presidente de la Asamblea de Accionistas garantizará e incentivará la participación activa de todos los asistentes. De considerarlo necesario, limitará el tiempo en el uso de la palabra de manera equitativa según su mejor criterio.
e. Aprobación del orden del día: después de verificado el quórum para deliberar, se deberá someter a aprobación de la Asamblea el orden del día. Cuando sea del caso, y sin perjuicio del derecho que asiste a los accionistas para presentar sus propuestas, en el orden del día que se someta a consideración de la Asamblea se identificarán y separarán los diferentes asuntos a tratar para que no se confundan con otros, dándole una secuencia lógica y ordenada.
f. Comisión aprobatoria: los accionistas podrán designar una comisión aprobatoria del acta. Quienes la integren tendrán el deber de examinar su exactitud y coherencia con los temas tratados.
g. La comisión aprobatoria presentará dentro de treinta (30) días calendario, contados a partir del día en que se celebre la Asamblea, sus observaciones y sugerencias de cambio, impartiendo su aprobación mediante su firma en el acta.
h. Mecanismos para garantizar que las decisiones sean adoptadas conforme al quórum y las mayorías requeridas por la ley y los estatutos: La administración empleará su máxima diligencia y cuidado para garantizar que las decisiones sean adoptadas con el quórum requerido por la ley y los estatutos, y para ello:
1. Identificará claramente si el asunto sometido a votación requiere o no una mayoría calificada de acuerdo con la ley y los estatutos.
2. En el caso de que el asunto requiera una mayoría calificada así lo informará de manera previa a la votación.
3. Dejará constancia en la respectiva acta si la decisión se adoptó por unanimidad, o de lo contrario con cuántos votos a favor y cuántos en contra, e indicará si se acreditó o no el mínimo de votos para que la propuesta sea aprobada.

5. ACUERDO DE ACCIONISTAS

Los accionistas podrán celebrar acuerdos de carácter vinculante entre ellos, según lo dispuesto en el artículo 70 de la ley 222 de 1995, o cualquier norma que lo modifique o adicione. Los mismos sólo surtirán efectos siempre y cuando consten po escrito y se entreguen al representante legal.

6. CONFLICTOS DE INTERESES

Los accionistas deberán abstenerse de participar en actos o conductas respecto de las cuales exista conflicto de intereses, se lesionen los derechos de FGI o impliquen la divulgación de información privilegiada de FGI.

MODULO IV. JUNTA DIRECTIVA Y COMITÉS DE APOYO

1. INTRODUCCIÓN

En este capítulo se definen y detallan las responsabilidades y alcances de las funciones de los miembros de la Junta Directiva de FGI, partiendo de la naturaleza institucional de la misma. Se especifican las obligaciones, perfiles, comités de apoyo y mecanismos de autoevaluación de su gestión y los deberes que tienen al ser administradores de la sociedad, todo lo anterior, dentro del marco de la Ley 222 de 1995 o cualquiera que la adicione o modifique.

2. DEFINICIÓN

La Junta Directiva es el órgano de enlace entre FGI y sus accionistas, y en su calidad de máximo órgano administrativo, se encarga principalmente de definir las políticas generales y los objetivos estratégicos de FGI, así como de hacerle seguimiento a todas aquellas acciones que se emprendan para lograrlos, en función permanente de los derechos y del mejor interés de los accionistas, de la sostenibilidad y del crecimiento de FGI. Así mismo, vela por el cumplimiento de las disposiciones de este Código de Gobierno Corporativo y los demás manuales o políticas de FGI
La función principal de la Junta Directiva es cumplir con un papel de definición estratégica, supervisión de riesgos, control del giro ordinario del negocio y de su gobierno, lo que incluye el nombramiento, evaluación y apoyo a la gerencia.
Los miembros de la Junta Directiva deberán obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sus actuaciones se cumplirán en interés de la sociedad, teniendo en cuenta los intereses de sus accionistas.

3. DEBERES Y DERECHOS DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA

Los miembros de la Junta Directiva son administradores de la sociedad para todos los efectos legales. Por lo tanto, se les aplica el régimen de administradores que la ley prevé, especialmente las normas del Código de Comercio y ley 222 de 1995 además de leyes y decretos que los complementen o sustituyan.
En general, los miembros de la Junta Directiva deben cumplir con los deberes propios de todos los administradores, a nivel colegiado e individual. Los deberes y derechos de la Junta Directiva son los siguientes:
A. DEBERES GENERALES
a. DEBER DE CUIDADO Y DILIGENCIA: consiste en actuar con la prudencia de un hombre de negocios en el cumplimiento de sus funciones, de manera oportuna y cuidadosa, lo cual lleva implícito el deber de informarse suficientemente antes de formarse un juicio razonable. Implica también llevar un juicioso seguimiento a la alta gerencia, el cumplimiento de los deberes legales, estatutarios y reglamentarios y advertir los riesgos e incumplimientos potenciales o reales de la ley en los que pueda estar incurriendo la sociedad.
b. DEBER DE LEALTAD: implica obrar de buena fe en las decisiones tomadas como administrador buscando el mejor interés y el beneficio para FGI. Se trata de un actuar recto, fiel, positivo e íntegro para satisfacer el cumplimiento cabal del objeto social, privilegiando los intereses de FGI frente a los propios. Consecuencia de este deber es el deber de no competencia, por el cual se abstendrán de participar directa o indirectamente en actividades que compitan con FGI, ni aprovecharán oportunidades de negocio para sí o su empresas de las cuales tengan conocimiento por efecto de su condición de miembros de Junta Directiva.
c. DEBER DE SECRETO O CONFIDENCIALIDAD: es la obligación de guardar y proteger la reserva comercial e industrial de FGI, así como abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada.
d. DEBER DE LEGALIDAD: corresponde a la actuación realizada observando la ley, los estatutos, el presente Código de Gobierno Corporativo y demás reglamentaciones aplicables a FGI.
e. DEBER DE OBJETIVIDAD E INDEPENDENCIA: implica actuar en interés de la sociedad, emitiendo decisiones imparciales sin buscar el beneficio individual del accionista o de un tercero ajeno a la sociedad.
f. DEBER DE IMPARCIALIDAD: significa actuar con lealtad y en interés de FGI dejando de lado sus intereses particulares, profesionales o gremiales.
g. DEBER DE EQUIDAD: se procurará que las decisiones que imparta la Junta Directiva beneficien o impacten en igualdad de condiciones a todos los accionistas de la sociedad.
Otros DEBERES de los miembros de Junta Directiva individualmente considerados son:
a. Asistir puntualmente a las reuniones de Junta Ordinarias o extraordinarias. Anunciar con por lo menos tres (3) días hábiles de anticipación su imposibilidad de poder hacerse presente a la reunión, a efectos de poder citar a su suplente.
b. Evitar situaciones que generen conflicto de intereses o aquellas que en general afecten el cumplimiento de sus deberes con la sociedad, bien sean de orden personal, empresarial o familiar.
c. Revelar cualquier situación que pueda suponer un eventual conflicto de intereses con el FGI, y abstenerse de intervenir y votar en las deliberaciones sobre el asunto.
B. DERECHOS
a. DERECHO COLEGIADO DE INFORMACIÓN: los miembros tendrán derecho a recibir información completa y oportuna, o a solicitarla, de manera que puedan formarse un juicio informado en preparación a las deliberaciones en el seno de la Junta Directiva. La información debe ser útil y suficiente para lograr el conocimiento de los temas sometidos al proceso de toma de decisiones. Los miembros no deben admitir excepciones a este derecho bajo el pretexto de confidencialidad.
b. DERECHO A CONTAR CON ASESORÍA DE EXPERTOS: los miembros podrán solicitar al presidente la contratación de expertos en materias que por su complejidad y/o que no sean del conocimiento especializados de sus miembros, sean requeridas para el ejercicio del cargo.
c. DERECHO A CONTAR CON INDUCCIÓN Y ENTRENAMIENTO: posterior a la aceptación del cargo, los miembros nombrados por primera vez tendrán una reunión de inducción, y recibirán la información corporativa mínima descrita en el presente Código. Además, deberán contar con capacitaciones en temas relacionados con el ejercicio de su cargo como administradores y las actividades de la entidad en la cual sirven.

4. CONFORMACIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA DE FGI – CARÁCTER INSTITUCIONAL

a. Elección y Naturaleza Institucional: la Junta Directiva de FGI es de carácter eminentemente corporativo e institucional y sus miembros serán elegidos para periodos de un (1) año mediante un sistema de cociente electoral, según lo establecido en el Código de Comercio, sin perjuicio de que puedan ser reelegidos o removidos libremente por la Asamblea. A la Junta Directiva asistirán las personas naturales que designen los representantes legales de las sociedades que la integran, mediante comunicación escrita dirigida al representante legal de FGI, enviada dentro del mes siguiente al de la elección por parte de la Asamblea. No obstante, los representantes legales de las personas jurídicas a que se refiere esta disposición, podrán cambiarlas en cualquier tiempo, y de la misma manera.
Dicha elección podrá ser tomada siguiendo con los lineamientos que se dictarán más adelante en relación con el régimen de inhabilidades e incompatibilidades.
Así mismo, todas las restricciones, recomendaciones, prohibiciones y demás son aplicables a los funcionarios elegidos por los miembros de la Junta Directiva en el caso de las personas jurídicas.v Por lo tanto, en la elección de los miembros de Junta Directiva, se procurará que el perfil de los miembros se ajuste a las necesidades de FGI.
b. Elección de miembros independientes o externos: cuando se considere que las necesidades, estrategia y estructura de la compañía lo ameriten, se procurará que la Asamblea de Accionistas decida vincular a uno o varios miembros independientes, quienes deberán reunir las calidades y perfiles que más adelante se mencionan.
c. Asistentes a las sesiones. Las sesiones se llevarán a cabo con la presencia de los miembros principales exclusivamente. Los miembros suplentes, si los hay, asistirán a las mismas ante una falta temporal o absoluta del miembro principal, o bajo invitación expresa de la Junta Directiva. En este último caso asistirán con voz, pero sin voto a la sesión respectiva.
Así mismo, las personas que no ostenten la calidad de miembros de la Junta Directiva sólo asistirán por invitación expresa y bajo la premisa de que su presencia tiene un fin específico dentro del orden del día en la reunión.

5. PERFILES Y CONDICIONES DE LAS PERSONAS NATURALES QUE REPRESENTAN A LAS INSTITUCIONES MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA

La Junta Directiva deberá actuar como órgano colegiado de manera armónica, alineando las posiciones particulares en beneficio e interés del fin común de FGI Por lo tanto, FGI procurará que se conforme una Junta Directica diversa y equilibrada para lograr un adecuado desempeño. En este orden de ideas, se deberá asegurar que las personas delegadas no estén incursas en inhabilidades e incompatibilidades y que cuenten con experiencia, formación académica, independencia de criterio, conocimientos, capacidades, buen nombre, prestigio y reputación, además de contar con la disponibilidad de tiempo suficiente para ejercer el cargo.
Se debe procurar que los miembros de la Junta Directiva cuenten, por lo menos, con
uno o varios de los siguientes conocimientos:
1. Administración de empresas
2. Ingeniería financiera
3. Sector inmobiliario
4. Banca de inversión
5. Arrendamientos y propiedad raíz
6. Manejo de riesgos
7. Informática
8. Economía
9. Planeación
10. Recursos humanos
11. Análisis estratégico
12. Asuntos legales
En todo caso, para ser miembro de la Junta Directiva de FGI, bien sea como representante legal de la institución designada o como su delegado se requiere:
a. Ser reconocido por su honestidad, prestigio profesional, experiencia y buena reputación en el ejercicio de cargos públicos y privados.
b. Tener un título profesional, preferiblemente con uno o más postgrados.

6. DE LAS PROHIBICIONES PARA LOS MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA DE FGI

a. Recibir dádivas o contribuciones y comprometer a título personal a FGI en razón del ejercicio de sus funciones como administradores de FGI.
b. Utilizar información privilegiada obtenida con ocasión o en ejercicio de su función para la toma de decisiones en sus actividades y negocios personales.
c. Solicitar información para el beneficio personal o de un tercero en particular.
d. Promover el nombramiento de cargos, aumentos salariales o algún tipo de reconocimiento al interior de FGI para beneficiarse a sí mismo o a terceros.
e. Prometer o comprometer el presupuesto de la organización para actividades que no hayan sido aprobadas por la Junta Directiva.
f. Ser fiador, codeudor o avalista de obligaciones adquiridas por FGI, por otro miembro de la Junta Directiva o por un empleado de la entidad.

7. DE LAS PROBLEMÁTICAS QUE PUEDEN SURGIR DE LOS MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA

Para efectos de conformar una Junta Directiva que sea eficaz y que pueda responder de forma óptima a las necesidades de FGI, se procurará que los miembros personas naturales o las personas que deleguen los miembros personas jurídicas cumplan con el siguiente régimen de conflictos de interés, independencia y efectividad de sus miembros:
A). CONFLICTOS DE INTERESES: se evaluará la participación en la Junta Directiva de aquellos miembros delegados por las personas jurídicas que son miembros, que puedan tener algún conflicto de interés, tales como:
1. Estar vinculados con proveedores, competidores o clientes de la sociedad que generen ingresos superiores al veinte por ciento (20%) de los ingresos totales de cualquiera de ellas.
2. Ser contraparte en algún litigio contra la sociedad.
3. Estar en posición de beneficiarse de manera importante por una decisión tomada dentro de la sociedad.
4. Estar ligados entre sí como cónyuge o compañero o compañera permanente, tener parentesco en tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad o primero civil con empleados de FGI.
Dicha evaluación se deberá llevar a cabo sometiendo el caso concreto a consideración de la Junta Directiva y que la misma determine qué se debe hacer, en dicha deliberación no podrá intervenir el miembro de Junta afectado.
B). INDEPENDENCIA DE LOS MIEMBROS: se procurará que las personas naturales designadas para representar a las instituciones que actúan como miembros de la Junta Directiva gocen de autonomía y objetividad frente a FGI y los principales accionistas. En este orden de ideas, cuando un miembro no sea considerado como independiente, se deberá someter a consideración de los demás miembros de la Junta Directiva para que esta determine la consecuencia que se debe adoptar. Se consideran miembros independientes de la Junta Directiva quienes, en ningún caso, sean:
a. Colaboradores o directivos de FGI, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal calidad durante el (1) año inmediatamente anterior a la designación.
b. Socios o empleados de entidades que presten servicios de asesoría o consultoría a FGI, o sus administradores.
c. Socios o empleados de clientes y proveedores de FGI o de alguna de sus filiales que generen ingresos superiores al veinte por ciento (20%) de los ingresos totales de cualquiera de ellas.
d. Administrador de una entidad en cuya Junta Directiva participe un representante legal de la sociedad.
e. Personas que reciban de FGI alguna remuneración diferente a los honorarios como miembro de la Junta Directiva, o de cualquier otro comité creado por la Junta Directiva.

8. EFECTIVIDAD DE LOS MIEMBROS

Estos procurarán que las reuniones se desarrollen a partir de debates y discusiones acerca de las operaciones actuales, los riesgos potenciales y el tratamiento de la estrategia de FGI. El Presidente de la Junta velará por que las discusiones sean abiertas y se construyan a partir de la activa y efectiva participación de todos los miembros y la diversidad de criterios y opiniones.

9. DECLARACIÓN POR PARTE DE LAS PERSONAS NATURALES:

en concordancia con lo anterior, una vez elegidos los representantes de las personas jurídicas miembros de la Junta Directiva, estos deberán aceptar por escrito su designación y declararán que no están incursos en ninguna restricción mencionada anteriormente, ni tener impedimento alguno para aceptar el cargo, además manifestarán si se encuentran incursos en cualquier conflicto de intereses o la inexistencia de conflicto de interés permanente respecto de la operación de la entidad para la cual fueron elegidos.

10. INDUCCIÓN PARA LOS NUEVOS MIEMBROS DE JUNTAS DIRECTIVAS:

FGI contará con un programa de inducción para los nuevos miembros de la Junta Directiva, el cual se impartirá dentro del mes siguiente a su aceptación, y comprenderá, entre otros temas, los siguientes:
a. Asuntos corporativos: historia de la compañía, estatutos sociales, naturaleza jurídica, organigrama, cultura organizacional y todos los asuntos concernientes al Gobierno Corporativo.
b. Asuntos para el ejercicio del cargo, tales como copia de las últimas actas de la Junta Directiva, la agenda y plan de trabajo anual de la Junta Directiva y copia de la póliza de responsabilidad de administradores.

11. FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA ADICIONALES A LAS ESTATUTARIAS

Además de las atribuciones y funciones establecidas en el artículo 35 de los estatutos sociales, la Junta Directiva de FGI, tendrá las siguientes: a. Orientar y revisar la estrategia de la compañía.
b. Orientar y revisar los principales proyectos, bien sean de inversión, nuevos negocios, adquisición parcial o total de otras compañías.
c. Definir las políticas de administración de los conflictos de interés.
d. Velar por el cumplimiento de las disposiciones del presente Código de
Gobierno Corporativo, recomendar mejores prácticas y supervisar la transparencia de su gestión.
e. Identificar y evitar los abusos de transacciones con sociedades vinculadas.
f. Seleccionar, evaluar y definir la remuneración y sustitución de la gerencia.
g. Monitorear el desempeño de los administradores.
h. Velar por el respeto de los derechos de todos los accionistas.
i. Impactar de manera positiva la cultura organizacional, conocerla, monitorearla y proponer estrategias que mejoren las condiciones de los colaboradores, en la medida que la situación financiera de la compañía lo permita.

Obligaciones más importantes de los miembros de la Junta Directiva individualmente considerados:
a. Asistir puntualmente a las reuniones de Junta ordinarias o extraordinarias.
b. Guardar estricta confidencialidad de la información y documentación a que tiene acceso en ejercicio de su cargo y abstenerse de utilizarla en su propio beneficio o de un tercero, incluso después de cesar sus funciones como miembro de la Junta Directiva.
c. Estudiar y analizar con antelación los temas que se anuncien en el respectivo orden del día, y, particularmente, el contenido del proyecto de acta para aprobación, los estados financieros y en general, documentos de asuntos estratégicos que la Administración solicite que se consideren para debate y aprobación.
d. Evitar situaciones que generen conflicto de intereses o aquellas que en general afecten el cumplimiento de sus deberes con la sociedad, bien sean de orden personal, empresarial o familiar, y en caso de presentarse, presentarlo de forma oportuna ante los miembros de la Junta Directiva.
e. Revelar cualquier situación que pueda suponer un eventual conflicto de intereses con FGI, y abstenerse de intervenir y votar en las deliberaciones sobre el asunto.
f. Revelar información o hechos que puedan generarle alguna incompatibilidad, inhabilidad o conflicto de intereses.
g. Permitir adecuada realización de las funciones encomendadas a la revisoría fiscal.
h. Dar un trato equitativo a todos los accionistas y reconocimiento a sus derechos.
i. Llevar a cabo de manera objetiva y transparente, el proceso de autoevaluación y de evaluación de su rol como miembro de Junta Directiva, de acuerdo con los mecanismos previamente aprobados por la misma.

12. REGLAMENTO INTERNO DE FUNCIONAMIENTO

Además de las disposiciones anteriores relacionadas con la composición de la Junta Directiva y sus obligaciones, harán parte del reglamento interno de funcionamiento las siguientes:
a. Periodicidad de las reuniones: la Junta Directiva de FGI se reunirá cada mes y además cuando sea convocada por su presidente, el representante legal principal o uno de sus suplentes (en caso de ausencia del principal), el revisor fiscal o por dos de sus miembros que actúen como principales. Además, deliberará y decidirá válidamente con la presencia de la mayoría de sus miembros, salvo en los casos en que los Estatutos o leyes exijan unanimidad o una mayoría superior.
b. Reuniones no presenciales. Los miembros de la Junta Directiva podrán llevar a cabo reuniones no presenciales, por cualquier medio idóneo, esto es, video conferencia, teléfono, o cualquier otro que permita el cumplimiento de los requisitos establecidos en los artículos 19 y 21 de la ley 222 de 1.995, en el Código de Comercio o en las leyes que modifiquen o sustituyan. Serán igualmente válidas las decisiones de la Junta Directiva cuando por escrito todos los miembros expresen el sentido de su voto, en los términos estipulados en los artículos 20 y 21 de la referida ley.
c. Forma, antelación y competencia de la convocatoria: La convocatoria a las reuniones de la Junta Directiva será hecha mediante aviso escrito enviado por carta, correo electrónico o fax a los miembros, con antelación a la fecha de la reunión. En todo caso, en la sesión de Junta Directiva del mes de diciembre (o la última del año) se someterá a su consideración y aprobación el calendario y programación de las reuniones del año siguiente.
d. Asistencia a las sesiones de Junta Directiva: la asistencia de los miembros principales. La asistencia de los miembros principales de Junta Directiva a las sesiones es fundamental para el normal discurrir de las operaciones y el sano gobierno de FGI.
La Secretaría General de FGI hará seguimiento de la asistencia de los miembros a las sesiones de Junta Directiva (ordinarias y extraordinarias) mediante la herramienta que para ello disponga.
El calendario de sesiones permite anticipar las fechas en las cuales las reuniones se darán ordinariamente y por ello es esperado que los miembros asistan sin falta. Las sesiones se darán con la presencia de los miembros principales exclusivamente. Los miembros suplentes, si los hay, asistirán a las mismas ante una falta temporal o absoluta del miembro principal, o bajo invitación expresa de la Junta Directiva. En este último caso, asistirán con voz pero sin voto a la sesión respectiva.
Las personas que no ostentan la calidad de miembros de Junta Directiva, ya sea principal o suplente, sólo asistirán por invitación expresa, y bajo la premisa de que su presencia tiene un fin específico dentro del orden del día de la reunión.
No debe haber invitados permanentes a las reuniones de Junta Directiva
e. Antelación para el envío de la información: para el correcto ejercicio de sus funciones, el Gerente de la compañía le enviará directamente, o a través de la Secretaría General, por medio electrónico, al menos con cinco (5) días corrientes de anticipación, la información que sea relevante para la toma de decisiones, incluyendo el orden del día y el borrador del acta de la Junta inmediatamente anterior.
f. Inicio y desarrollo de las reuniones: para el inicio de la reunión de Junta Directiva se establece un tiempo máximo de treinta (30) minutos entre la hora de la citación y la de iniciación de la reunión. Si finalizados estos treinta (30) minutos no se tiene el quórum necesario para deliberar, se citará a una nueva reunión.
g. Elección de Presidente y Vicepresidente de la Junta Directiva. En la primera reunión que tenga la Junta Directiva nombrada por la Asamblea General de Accionistas, una vez se encuentren designados y delegados todos sus integrantes, se elegirán Presidente y Vicepresidente de la Junta Directiva, de entre sus miembros, con el voto favorable de, al menos, dos terceras partes (2/3) de los mismos. El Vicepresidente actuará en reemplazo del Presidente en sus faltas temporales o absolutas.
h. Desarrollo de la reunión: después de verificar el quórum, se someterá a la aprobación de los asistentes el orden del día. Una vez aprobado o modificado según se decida, el Presidente de la Junta Directiva garantizará e incentivará la participación activa de todos los asistentes. De considerarlo necesario limitará el tiempo en el uso de la palabra de manera equitativa según su mejor criterio.
i. Reuniones sin presencia de la Administración: la Junta Directiva podrá realizar las reuniones que sean necesarias sin presencia de funcionarios pertenecientes a la administración de FGI. Las mismas se llevarán a cabo cuando así lo determine la misma Junta Directiva y sus decisiones tendrán plena validez siempre y cuando cumplan con los requisitos exigidos en la ley y en los estatutos sociales.
j. Funciones del Presidente de la Junta Directiva: el Presidente de la Junta Directiva tendrá las siguientes funciones:
1. Asegurar que la Junta Directiva fije e implemente eficientemente la dirección estratégica de la sociedad.
2. Impulsar la acción de gobierno de la sociedad, actuando como enlace entre los accionistas y la Junta Directiva.
3. Convocar a la Junta Directiva cuando lo considere necesario.
4. Presidir las reuniones de la Junta Directiva, moderar las intervenciones y controlar la efectiva utilización del tiempo de las reuniones.
5. Acordar con el gerente de la compañía la agenda de los temas que se tratarán de manera permanente en las reuniones de la Junta Directiva. 6. Asesorar al gerente de la sociedad cuando éste lo solicite.
7. Suscribir las comunicaciones internas que tengan su origen en la Junta Directiva.
8. Velar por la ejecución de los acuerdos de la Junta Directiva y efectuar el seguimiento de sus encargos y decisiones.
9. Liderar los procesos de evaluación de la gestión de la Junta Directiva

a) Funciones de la Secretaría de la Junta Directiva:

La Junta Directiva tendrá una Secretaría que será ejercida por quien determine la Junta Directiva y su nombramiento será indefinido. La persona que cumpla las funciones de secretario de la Junta Directiva actuará como secretario de la Asamblea. Los deberes de la Secretaría serán:
i. Redactar las actas que recogen las decisiones de las sesiones y las orientaciones para la Administración.
ii. Custodiar la documentación social corporativa (estatutos, libros de actas, libros de accionistas, entre otros).
iii. Realizar la convocatoria a las reuniones de acuerdo con los estatutos y el cronograma anual de sesiones.
iv. Realizar la entrega completa y oportuna de la información a los miembros.
v. Dar fe de los acuerdos de los órganos sociales.
vi. Realizar las inscripciones correspondientes de las decisiones sociales en el registro púbico mercantil.
vii. Cuidar de la legalidad formal y material de las actuaciones de la Junta Directiva y garantizar que sus procedimientos y reglas de gobierno sean respetadas.
viii. Canalizar, con carácter general, las relaciones de la Compañía con los miembros de la Junta Directiva en todo lo relativo al funcionamiento de ésta, de conformidad con las instrucciones del presidente de la Junta Directiva y el gerente de la compañía.
ix. Tramitar, a petición del presidente de la Junta Directiva o del gerente de la compañía, las solicitudes de los miembros respecto a la información y documentación de aquellos asuntos que corresponda conocer como miembros de la Junta Directiva.
x. Cumplir los demás deberes que le imponga la Asamblea General, la Junta Directiva, el presidente de la Junta Directiva, el gerente de la compañía y el Código de Gobierno Corporativo.

13. CRITERIOS DE REMUNERACIÓN: PARAGRAFO:

Salvo decisión tomada por la asamblea general de accionistas como máximo órgano de dirección social, los miembros de la Junta Directiva de FGI, no tendrán remuneración alguna.

15. MECANISMOS DE EVALUACIÓN DE LA GESTIÓN:

La gestión de la Junta Directiva se evaluará anualmente, mediante un proceso de auto evaluación, en la cual se tendrá en cuenta, entre otros:
a. El seguimiento que realicen a los principales aspectos de la sociedad.
b. La evaluación de sus tareas y su contribución para definir las estrategias y proyección de la compañía.
c. Sujeción de sus actuaciones a los principios corporativos.
d. Cumplimiento de lo establecido en el Código Gobierno Corporativo.
e. Participación en espacios de formación programados.
f. Conocimiento sobre la sociedad.
g. Asistencia a las reuniones.
h. Participación activa en la toma de decisiones.
La auto evaluación a cargo de los miembros de la Junta Directiva podrá complementarse con una evaluación a cargo de un tercero según lo determine la misma Junta Directiva.

16 ASESORES EXTERNOS

A solicitud de cualquiera de sus miembros, la Junta Directiva, a través del Presidente de la Junta Directiva, podrá contratar directamente u ordenar a la Administración, la contratación de asesores externos para servicio de la Junta Directiva, independientemente de aquellos que contrate la Administración, cuando lo considere necesario para el mejor desempeño de sus funciones y sin limitarse a asesorías legales, financieras, estratégicas, informáticas, de buen gobierno, sostenibilidad o de compensaciones.
Los asesores externos deberán guardar confidencialidad sobre los temas consultados y la información presentada para el desarrollo de su asesoría.

17 REVELACIÓN DE CONFLICTOS DE INTERESES

Los miembros de la Junta Directiva observarán las normas contenidas en el Código de Comercio, la Ley 222 de 1995, el decreto 1925 de 2009 y las que la adicionen o modifiquen, así como las previstas en el presente Código de Gobierno Corporativo en materia de conflicto de intereses, y que se consagran en el siguiente capítulo

MÓDULO V. CONFLICTOS DE INTERÉS

1. INTRODUCCIÓN

En este capítulo se regulan los mecanismos idóneos para identificar, revelar y resolver los conflictos de intereses presentes, potenciales y aparentes en los que tanto los accionistas, como los miembros de Junta Directiva y empleados puedan tener durante su relacionamiento con FGI.
Contempla el alcance de la responsabilidad de los principales actores que interactúan con FGI en cuanto a la revelación de conflictos de interés, así como las instancias ante los cuales se debe revelar su existencia y los mecanismos e incentivos para que ello ocurra.
Finalmente ilustra algunos ejemplos de situaciones que pueden configurar conflictos de interés para FGI, a título ilustrativo, pero sin limitar la ocurrencia de otras situaciones que puedan configurarlo.

2. CONFLICTO DE INTERÉS – DEFINICIÓN

Se entiende por conflicto de interés, la situación en virtud de la cual, un accionista, miembro de Junta Directiva, administrador o colaborador de FGI que deba tomar una decisión, o realizar u omitir una acción, en razón de sus funciones en FGI, tenga la opción de escoger entre el interés de FGI, y su interés propio o el de un tercero, de forma tal que eligiendo su interés propio o el del tercero, obtendría un beneficio patrimonial o extrapatrimonial para sí o para el tercero, desconociendo un deber legal, contractual o estatutario y obteniendo un provecho que de otra forma no recibiría.
Cualquier conflicto de interés que surja en el giro ordinario deberá ser puesto en conocimiento del superior jerárquico o, en caso de ser un miembro de la Asamblea de Accionistas o miembro de la Junta Directiva, se deberá poner de conocimiento al mismo órgano, es decir, a la Asamblea o Junta Directiva.

3. ORIGEN Y TIPOS DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS

a. Del Accionista: existe conflicto de interés de un accionista cuando concurren en éste varias calidades o roles con intereses eventualmente contrapuestos a los de la sociedad como lo sería el rol de cliente y/o competidor de FGI. En este caso, en el momento en que sea sometida a consideración de la Asamblea General de Accionistas una decisión que genere implicaciones para FGI y para el accionista que presenta este doble rol o calidad, éste deberá manifestar expresamente la existencia de este conflicto de intereses presente o potencial, absteniéndose de participar en la decisión sometida a su consideración.
b. Del miembro de Junta Directiva: existe conflicto de interés de un miembro de Junta Directiva, cuando concurren en éste calidades o roles dada su relación directa o indirecta con un tercero que pudiera ser perjudicado o beneficiado con la decisión que se someta a su consideración, o cuando esa decisión podría beneficiarlo a él mismo. En este evento el miembro de Junta Directiva, deberá advertir al presidente de la misma la existencia real o potencial del conflicto de interés, absteniéndose de participar en la decisión respectiva. La Junta Directiva, con el voto unánime de los demás miembros asistentes, puede considerar que el respectivo miembro no se encuentra en situación de conflicto permitiendo su participación en la deliberación y votación a que haya lugar.
Si el miembro inmerso en esta causal es el presidente de la Junta, deberá manifestar esta situación, para que los demás miembros sigan el mismo procedimiento.
c. De los directivos representantes legales: existe conflicto de intereses de un directivo que es representante legal, cuando se encuentra en una situación que le impide tomar decisiones imparciales y objetivas en cuanto a negocios y operaciones propias de su cargo, por ser o estar relacionado, a título personal o con un tercero que puede resultar beneficiado o afectado por dicha decisión. En estos casos, el directivo representante legal deberá ponerlo en conocimiento del gerente de la compañía y del Presidente de la Junta Directiva con el fin de que el asunto sea analizado en la siguiente reunión. En el evento en que las necesidades de la compañía lo requieran, delegará en quien considere más prudente la toma de la decisión dejando constancia escrita de ello.
d. De los funcionarios que no son representantes legales: existe conflicto de interés de un funcionario que no es representante legal cuando éste, por motivos ajenos o contrarios a los intereses organizacionales, puede tomar una decisión o realizar una acción que lo beneficie a él personalmente, a su cónyuge, compañero (a) permanente y parientes dentro del cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad o único civil o para las personas jurídicas en las que el funcionario o los parientes indicados tengan interés. En este caso, además de abstenerse de participar en cualquier decisión al respecto, así como de ejecutar el acto que le genera conflicto, deberá poner en conocimiento de su superior jerárquico inmediato quien lo informará al gerente de FGI.
PARÁGRAFO. Los conflictos de interés de la alta dirección y demás colaboradores de la compañía están regulados por el Manual de Conducta.

4. SITUACIONES QUE PUEDEN DAR LUGAR A CONFLICTOS DE INTERÉS

Debido a la imposibilidad de describir todos los conflictos de interés presentes, reales y o los que se pudieren llegar a presentar, FGI confía en el compromiso, transparencia, buen criterio y la buena fe de sus administradores y funcionarios, como elemento esencial para el manejo de sus asuntos personales y profesionales y para el manejo de las situaciones que conlleven conflicto de interés, sin embargo, todos los funcionarios de FGI son responsables de informar a su superior jerárquico, cuando tengan conocimiento que algún funcionario de FGI, se encuentra inmerso en algún conflicto de este tipo.
En todo caso y a título meramente enunciativo, se identifican las siguientes situaciones generadoras de conflicto de interés:
a. Establecer a título personal empresas o negocios que desarrollen actividades similares a las de FGI y de sus compañías vinculadas, o ser socio, empleado, administrador o asesor de las mismas, salvo que sea por instrucción dada por FGI.
b. Ser socio, empleado, administrador o asesor de sociedades que sean clientes o proveedores de FGI o de sus sociedades vinculadas cuando el miembro de Junta Directiva, Directivo o colaborador sea parte del grupo de personas que toma decisiones relacionados con dichos clientes o proveedores.
c. Realizar alguna inversión personal en una empresa, si dicha inversión pudiera afectar o pareciera afectar, su capacidad de tomar decisiones imparciales y objetivas en cuanto a negocios relacionados con FGI y sus sociedades vinculadas.
d. Realizar o participar en negocios en los que la contraparte sea FGI o sus sociedades vinculadas y en los que el administrador o funcionario tenga un interés personal o familiar. De la misma forma, la participación en empresas que tengan establecidos o busquen establecer negocios con FGI.
e. Participar en actividades que por sí o por interpuesta persona e interés personal o de terceros, impliquen competencia con alguna de las sociedades vinculadas a FGI.
f. Participar en la adquisición, contratación o decisiones de inversión de activos para FGI o sus sociedades vinculadas, cuando el funcionario, su cónyuge o parientes de estos o empresas en las que los mismos tengan participación en el capital social, sean los proveedores del respectivo activo.
g. Participar en decisiones que afecten a proveedores o clientes en las que su cónyuge, compañero (a) permanente o parientes dentro del cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad o único civil tengan interés directo o por interpuesta persona.

5. MECANISMOS E INCENTIVOS PARA FACILITAR LA REVELACIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS

El Presidente de la Junta Directiva de FGI, quien es a su vez el Presidente de la Asamblea de Accionistas, facilitará e incentivará la revelación de situaciones que puedan ser generadoras de conflictos de interés como una sana práctica que pretende evitar perjuicios a la sociedad y diferencias entre los accionistas, los miembros de Junta Directiva, los directivos y funcionarios de la compañía.
También podrá incluir este aspecto como parte de los que puedan ser evaluados en el desempeño de la Junta Directiva y de sus administradores.

MÓDULO VI. INFORMACION Y TRANSPARENCIA

El presente Código permite que la información sea presentada de manera precisa y de modo regular, acerca de todas las cuestiones referentes a FGI. La compañía pondrá a disposición de los accionistas, toda la información que no cuente con reserva legal, buscando que la toma de decisiones se realice de una forma responsable y que exista una clara rendición de cuentas a los Grupos de Interés.
En ningún caso, so pretexto de ejercerse el derecho de acceso a la información, se permitirá la violación de los derechos profesionales (propiedad intelectual sobre software, productos, y cotizaciones y demás invenciones) así como de la información privilegiada de la sociedad, de los contratos que constituyen ventajas competitivas y, en general, de todos aquellos documentos que se consideran privilegiados y confidenciales, de acuerdo a las normas que regulan el Habeas Data, la protección de datos personales, y las demás que las modifiquen y complementen.

1. REVELACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA, DE RIESGOS Y OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

FGI presentará la información sobre su situación financiera y no financiera, de conformidad con las normas legales aplicables. Entre otros asuntos, informará a sus accionistas sobre:
a. Los Estados Financieros, en la periodicidad establecida en la ley y en los estatutos, teniendo en cuenta que los informes de fin de ejercicio serán dictaminados por el Revisor Fiscal.
b. Los hallazgos relevantes efectuados por el Revisor Fiscal y las auditorías externas contratadas por la compañía. Los informes que contengan dichos hallazgos serán divulgados en la medida en que se produzcan, por los medios establecidos en la ley.
c. Las clases de acciones emitidas por la sociedad y la cantidad de acciones emitidas y en reserva de cada clase.
d. Principales accionistas en los términos exigidos en la ley.
e. Acuerdos de accionistas que conozca en los términos de ley.
f. Los actos y contratos que den lugar a Información relevante.
g. La convocatoria a la Asamblea y cualquier otra información que se considere necesaria para el desarrollo de la misma.
h. La política y el procedimiento para el conocimiento, administración y resolución de las situaciones generadoras de conflictos de Interés. Para cumplir con este deber mencionado anteriormente, FGI cuenta con una Secretaría General a través de la cual los accionistas pueden obtener información. Dicha dependencia dará trámite a las solicitudes, cuestionamientos, sugerencias, inquietudes o quejas presentadas por ellos.

2. USO DE LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA O CONFIDENCIAL POR PARTE DE LOS DIRECTIVOS O COLABORADORES:

el debido uso de la información que, en caso de ser divulgada, causaría un perjuicio para FGI, se enmarca dentro de las siguientes políticas:
a. La información obtenida de los clientes, proveedores, compañías inmobiliarias, clientes finales o de las personas que tengan relaciones comerciales o pretendan tenerlas con FGI se manejará de manera confidencial y de acuerdo con la legislación en materia de habeas data y protección de datos personales para el caso de las personas naturales, y en todo caso atendiendo a la “política para el tratamiento y protección de datos personales”, que se encuentra publicada en la página web de la compañía.
b. Toda información obtenida en el desarrollo del negocio de FGI se manejará de manera confidencial, salvo que sea evidente que la misma es pública o de dominio público, en los términos de las normas que regulan la materia.
c. Ninguna persona vinculada directamente con FGI puede transferir, publicar, usar o revelar información, más allá de lo permitido estrictamente por las leyes colombianas y cuando sea necesario para lograr el desarrollo del transcurso normal de los negocios.
d. Ningún colaborador de FGI podrá beneficiarse directa o indirectamente de la información confidencial obtenida.
e. Los miembros de la Junta Directiva con acceso a información privilegiada, tienen el deber legal de abstenerse de realizar cualquier conducta que constituya un uso indebido de información privilegiada de conformidad con la legislación vigente y de participar directa o indirectamente en el desarrollo de operaciones que den lugar a conflictos de interés, y en general, deberán obrar, no solo dentro del marco legal sino de conformidad al principio de buena fe.
f. Los empleados, miembros de la Junta Directiva y asesores de FGI deberán mantener la debida reserva sobre los documentos de trabajo y la información confidencial que esté a su cuidado. Por lo tanto, deberán controlar y evitar que se haga uso indebido de dicha información, o que la misma sea conocida por personas que no tengan autorización para ello. Así mismo, no revelarán ni transferirán a otros empleados o a terceras personas las tecnologías, las metodologías, el know how y los secretos industriales, comerciales, financieros, estratégicos o de negocio que pertenezcan a la compañía, sus clientes o proveedores, a los que haya tenido acceso con ocasión de su cargo. Igualmente, no obtendrán ni intentarán el acceso a información que represente secreto industrial, o que sea comercial, financiera, estratégica o de negocio, en forma ilegítima.
g. Además, para efectos de dar un cumplimiento integral al tratamiento de datos, se debe consultar la política para el tratamiento y Protección de Datos Personales y las demás políticas internas.

MÓDULO VII. PROCESO DE SUCESIÓN

1. INTRODUCCIÓN

En toda empresa, inevitablemente llegará el momento en el cual se debe abordar el tema de sucesión, bien sea parcial o total. Por esto es importante que al interior de FGI se establezca anticipadamente cómo se debe implementar el proceso de sucesión, buscando la permanencia y la continuidad de la empresa a través del tiempo.
Para poder definir un plan de sucesión, es necesario que FGI esté pensando en tal proceso como algo estratégico y que tenga una visión muy clara sobre su futuro y hacia dónde quiere llegar. Debe tener objetivos a largo y mediano plazo muy definidos, y debe estar orientada a la consecución de los mismos.
La presencia ininterrumpida de la Compañía en el mercado depende mucho de la toma oportuna de decisiones. Por ello, tanto los accionistas, administradores, representantes legales y colaboradores deben buscar permanentemente la estabilidad y buen funcionamiento de la sociedad, anticipando situaciones que puedan afectarla en el futuro.

2. IMPORTANCIA DEL PROCESO DE SUCESIÓN

Existen factores internos y externos que pueden alterar la continuidad de los miembros de FGI y por eso se debe elaborar un plan para que el negocio siga operando con normalidad, ante la falta de cualquier colaborador. Por ello, la planeación y la preparación son fundamentales para la continuidad de cualquier empresa. La sucesión es el camino indicado para salvaguardar todos los conocimientos que se han adquirido a lo largo de los años de funcionamiento, y que no solo se quede en el saber de los empleados que tienen una duración transitoria.
Si una persona clave en la organización se retira de la misma, existe el riesgo de que se vaya a perder el conocimiento y la experiencia acumulados. Pero esto puede ser mitigado con la estructuración y correcta implementación de un programa de sucesión con el que el FGI siga desarrollando su objeto social, sin que la afecten los cambios de personal.

3. OBJETIVOS ESPECÍFICOS DEL PROCESO DE SUCESIÓN

a. Contar con la herramienta que ayude a la organización a realizar los procesos de sucesión y definir cuál puede ser la mejor manera de realizarlos.
b. Precisar las competencias y cualidades que deben reunir los candidatos a ser sucesores.
c. Ante la ausencia parcial o total de altos ejecutivos, representantes legales o administradores, contar con el colaborador que de manera temporal puede reemplazarlos.
d. Preparar al sucesor para cuando le corresponda desempeñar las funciones de quien le sucede.

4. BENEFICIOS DE UN BUEN PROCESO DE SUCESIÓN

a. Los miembros de la organización que están llamados a ser sucesores, podrán adquirir un mayor conocimiento de la misma, pudiendo aportar ideas innovadoras.
b. Documentación de los procesos críticos, ayudando así a cubrir los eventos de ausencias absolutas.
c. Constante revisión de las competencias y habilidades que deben tener, adquirir y desarrollar los sucesores, mejorando así su desempeño personal y el de la Compañía.
d. Propende por retener capital humano de alto nivel, motivando el cumplimiento de los objetivos individuales y grupales.
e. Tener preparado el instrumento a través del cual FGI siempre estará listo para suceder a un alto ejecutivo, representantes legales o administrador que falte.

5. PROCESO DE SUCESIÓN EN FGI

El proceso consta de las siguientes etapas:
a. Definir los cargos que se consideran claves al interior de FGI. Para que el proceso de sucesión sea exitoso, un factor esencial es identificar cuales son los cargos claves en la organización y a los futuros sucesores si los hay, con el fin de que desarrollen los conocimientos que deben adquirir y mejorar. Lo primordial es encontrar a alguien que cumpla con las condiciones mínimas del perfil del cargo que eventualmente entraría a suceder.
b. Definir las habilidades y competencias con las que debe contar el sucesor. Las habilidades y competencias que debe tener o adquirir el posible sucesor, son las definidas en los perfiles de los cargos considerados como vitales. En este punto se debe llevar a cabo un análisis objetivo de las fortalezas y oportunidades de mejora de cada posible sucesor.
c. Establecer los roles y responsabilidades con que debe cumplir el sucesor. Una vez escogido el sucesor, se deben establecer cuáles serán sus roles y responsabilidades cuando haya una falta temporal o absoluta de la persona que desempeñe uno de los cargos definidos como claves. Dentro del período de implementación del proceso de sucesión, el sucesor debe ser capacitado para poder suplir las ausencias. Es muy importante enfocarse en los aspectos en los que el sucesor presente alguna deficiencia, con el ánimo de que no haya un riesgo en la continuidad del negocio.
d. Llevar a cabo una evaluación del Proceso de Sucesión. El proceso de sucesión implementado al interior de FGI debe ser evaluado periódicamente, pues el mismo debe servir de herramienta ante una eventual ausencia. Como todo proceso, este no puede ser estático y por ende debe ser actualizado periódicamente. Por lo anterior, el proceso de sucesión será revisado, evaluado y eventualmente modificado cada año por la alta dirección, con el fin de mantenerlo actualizado ante los posibles acontecimientos que se puedan presentar.
e. Desarrollar un plan de contingencia. El proceso de sucesión deberá estar ligado un plan de contingencia institucional que se debe implementar en FGI. Por ende, en este se deberán estipular los mecanismos para responder ante una eventual ausencia de uno de los cargos considerados como claves, en caso de que el proceso de sucesión establecido falle.
f. Edad de retiro. La edad máxima de retiro de los funcionarios de FGI se cumplirá cuando el sistema general de pensiones le haya otorgado la respectiva pensión de vejez.
PARAGRAFO: en caso de que al interior de la compañía no sea posible determinar un sucesor en los términos del literal C, FGI deberá contar con un manual donde se encuentren detalladas las habilidades y competencias con las que debe contar la persona llamada a suceder un cargo clave, para implementar mecanismos de búsqueda a través de compañías especializadas y de larga trayectoria en reclutamiento de talento humano.

MÓDULO VIII. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

FGI, a falta de estipulación estatutaria, utilizará el acercamiento directo y la conciliación prejudicial, como mecanismos alternativos para la solución de los conflictos societarios o entre socios con los administradores o con los demás grupos de interés de la sociedad.
Así las cosas, toda controversia o diferencia que ocurra en razón de la ejecución del contrato social, de los asociados entre sí o con la sociedad, se resolverá de la siguiente manera: en primer lugar, se procurará una solución de manera directa rápida y amigable. De no lograrse un acuerdo dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la fecha de la primera comunicación escrita que el interesado haya remitido a su contraparte, cualquiera de los involucrados podrá convocar a audiencia de conciliación, cuyo profesional será designado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Medellín, conforme su reglamento interno. Por último y no existiendo arreglo en las instancias anteriores las partes podrán acceder libremente a la justicia ordinaria.
Los conflictos de interés en relación con los directivos representantes legales y los funcionarios que no son representantes legales, así como las situaciones que pueden dar lugar a conflictos de interés y todo el módulo anticorrupción se encuentra regulado en el Manual de Conducta.

MÓDULO IX. POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN (Remisión al manual de conducta)

1. INTRODUCCIÓN

La Política Anticorrupción, desarrollada de manera completa en el Manual de Conducta de FGI, tiene como objetivo fundamental, minimizar la posibilidad que a través del desarrollo del objeto social de FGI se realicen operaciones o actividades fraudulentas. Lo que se busca es prevenir, detectar, investigar y remediar la corrupción.
Para poder desarrollar esta Política, se deben identificar los riesgos asociados que pueden acarrear las conductas punibles como la corrupción. Estos son:
a. Riesgo legal: es la eventualidad de pérdida en que incurre una organización, los accionistas, sus administradores o cualquier otra persona vinculada, al ser sancionados, multados u obligados a indemnizar daños como resultado del incumplimiento, a título de dolo o culpa, de normas o regulaciones vigentes.
b. Riesgo reputacional: es la posibilidad de pérdida en que incurre una empresa por desprestigio, mala imagen, publicidad negativa cierta o no, respecto de la institución y sus prácticas de negocios, que cause pérdida de clientes, disminución de ingresos o vinculación a procesos judiciales.
c. Riesgo operacional: es la posibilidad de ser utilizado en actividades de corrupción por deficiencias, fallas o inadecuaciones, en el recurso humano, financiero o físico los procesos, la tecnología, la infraestructura o por la ocurrencia de acontecimientos externos.
d. Riesgo de contagio: es la posibilidad de pérdida que una empresa puede sufrir, directa o indirectamente, por una acción o experiencia de un cliente, empleado, proveedor, asociado o relacionado, vinculado con los delitos de corrupción. El relacionado o asociado incluye personas naturales o jurídicas que tienen posibilidad de ejercer influencia sobre la compañía.

2. LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO LAFT

En FGI se previene el lavado de activos y la financiación del terrorismo, buscando impedir que los mismos se presenten dentro de los diferentes procesos de la compañía. Para ello, el área de riesgos se encarga de validar toda vinculación de FGI bien sea con clientes, proveedores empleados, o con cualquier persona que realice algún tipo de gestión comercial, contractual o de cualquier tipo con la compañía, buscando tener la certeza de su idoneidad en cuanto a esta conducta punible.

3. FRAUDE, SOBORNO Y CORRUPCIÓN

En FGI se rechazan los hechos de fraude, soborno y corrupción y por eso sus directores y colaboradores rechazan y se obligan a abstenerse de desplegar alguna de las siguientes conductas:
a. Usar engaños, trampas o abuso de confianza para obtener una ventaja injusta o deshonesta.
b. Ofrecer o aceptar sobornos para la obtención de beneficios económicos, comerciales o de cualquier tipo.
c. Tratar de influenciar ejerciendo poder o mediante amenazas a personas naturales o jurídicas, aprovechándonos de nuestro cargo o posición en FGI.
d. Violar la ley o actuar de manera deshonesta para obtener privilegios o prebendas que satisfagan nuestro interés personal.
e. Los demás que se encuentran señalados en el numeral 8 del manual de conducta de FGI

4. PROCEDIMIENTOS DE DEBIDA DILIGENCIA.

Para la correcta ejecución de los negocios, se deben observar los siguientes procedimientos de debida diligencia:
a. Conocimiento de los proveedores. Respecto de sus proveedores, FGI debe adoptar los procedimientos necesarios para que estas operaciones no le generen consecuencias negativas. En este sentido, se debe conocer quién o quiénes son sus representantes legales, la experiencia en el sector, quiénes son los socios o accionistas y cualquier información adicional que consideren pertinente.
b. Cuando el precio del bien o servicio que se ofrece a la empresa sea notablemente inferior al del mercado, se exigirá una mayor diligencia en el conocimiento del proveedor.
c. Para el análisis de las operaciones con proveedores, al interior de FGI se construirá una base de datos que le permita consolidar e identificar alertas presentes o futuras. Esta base de datos debe contener como mínimo el nombre del proveedor, ya sea persona natural o jurídica, la identificación, domicilio, nombre del representante legal, nombre de la persona de contacto y cargo que desempeña. Esta información se recopilará buscando efectuar el proceso de conocimiento y plena identificación a las personas naturales y jurídicas con quienes FGI realizará transacciones.

5. REMISIÓN EXPRESA AL MANUAL DE CONDUCTA DE FGI

Todos los demás temas relacionados con la política Anticorrupción reseñados en este módulo, están previstos y desarrollados en el Manual de Conducta aprobado por la Junta Directiva de FGI en sesión del 21 de septiembre de 2018, según consta en el acta número 150.

MODULO X. TRATAMIENTO DE FGI COMO ENTIDAD VINCULADA A FGA

Este módulo pretende regular la relación entre FGI y las sociedades a las cuales se encuentra vinculada, en razón a la participación accionaria que tienen en la compañía. En este sentido, se determinan los lineamientos en temas de manual de conducta, de gobierno corporativo y demás, que FGI debe acoger de las entidades a las que está vinculada, particularmente la Cámara de Comercio de Medellín y FGA Fondo de Garantías S.A., para que el grupo empresarial funcione de manera armónica.
A la fecha de aprobación de esta versión del Código de Gobierno Corporativo, el mayor accionista de FGI es el FGA Fondo de Garantías S.A., quien a su vez tiene como accionista mayoritario a la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia (CCMA), razón por la cual FGI, como vinculada, le aplican todos los lineamientos de Gobierno Corporativo de ambas compañías.

1. OBLIGACIONES DE FGI COMO ENTIDAD VINCULADA FRENTE A FGA

a. Cumplir los indicadores de gestión: FGI deberá operar de manera eficiente, propendiendo por el más alto desempeño de acuerdo con su objeto. La Junta Directiva de FGI establecerá sus indicadores para dar cumplimiento a las metas en materia de gestión financiera, administrativa o de impacto socioeconómico que le defina y comunique su controlante. Los indicadores de gestión así definidos serán objeto de monitoreo continuo por parte de la Junta Directiva de FGI, y en caso de advertirse su posible incumplimiento, los miembros delegados de FGA deberán comunicarlo inmediatamente a la Presidencia de la Junta Directiva de FGI.
b. Utilizar los canales de comunicación establecidos por FGA: la Asamblea de Accionistas y la Junta Directiva de FGI serán los principales canales de comunicación con FGA para que ésta pueda ejercer responsablemente su rol de controlante, impartiendo direccionamiento y propendiendo por el cumplimiento de sus funciones.
c. Actuación corporativa: de acuerdo con los valores y principios establecidos en el Código de Gobierno Corporativo y en el Manual de Conducta de FGA, FGI definirá sus procesos corporativos dentro del marco de los valores y principios de conducta emanados de FGA, en los cuales priman la integridad, legalidad, transparencia, buena fe, economía y meritocracia. Cualquier acto de injerencia indebida, actividades de corrupción, o incumplimiento contractual debe ser informado a las autoridades y a la Junta Directiva respectiva.
La Junta Directiva de FGI tendrá dentro de sus funciones el conocimiento y aprobación de procesos contractuales o compromisos significativos.
d. Ajustar las normativas internas a los lineamientos: FGI se compromete a adecuar sus estatutos, códigos y normativas internas a los lineamientos del FGA FONDO DE GARANTIAS como su controlante, y se compromete a hacer una actualización periódica de los mismos de acuerdo con las reformas o modificaciones de los mismos.
FGI se compromete a cumplir con su objeto y respetar el direccionamiento, la coordinación y el control ejercido desde FGA para garantizar un cumplimiento eficiente del propósito común definido por FGA. FGI asegurará que desde su respectivo plan estratégico se apunte y coadyuve al cumplimiento de la estrategia global de FGA.

2. EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD DE FGA

1. Aprobar transacciones extraordinarias de FGI: las decisiones que impliquen cambios fundamentales en FGI deberán ser expuestas, analizadas y aprobadas por los correspondientes órganos sociales, según su temática y su regulación legal y estatutaria. Las decisiones incluyen:
a. Cambios en estatutos.
b. Autorización emisión nuevas cuotas o acciones.
c. Adquisiciones.
d. Transacciones extraordinarias como la transmisión de la totalidad o una parte sustancial de activos, transformación, fusión, división, disolución o liquidación de la sociedad.
e. Apertura o cierre de sucursales o agencias.
f. Constitución de sociedades o asociaciones en las cuales participe como accionista, asociado o tenga un asiento en la administración. Respecto de cualquier cambio de control o transferencia de acciones de FGI, la respectiva Junta Directiva deberá estar informada y garantizar que se de en condiciones de transparencia y protegiendo los derechos de propiedad de todos los accionistas y el interés general de la entidad.

2. Monitoreo de los Sistemas de Gestión de Riesgos:

una de las funciones principales de la Junta Directiva de FGI es la aprobación de una Política de Riesgos, así como el monitoreo periódico de los mismos. Por lo tanto, ella deberá asignar responsables para el diseño, implementación y monitoreo de los sistemas de gestión de riesgos. FGI deberá garantizar el envío de reportes en materia de riesgos a su Junta Directiva, donde se presentará como mínimo los principales riesgos identificados y la manera como han sido administrados.

MODULO XI. RECLAMACIONES RELACIONADAS CON EL CÓDIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y SANCIONES

1. RECLAMACIONES RELACIONADAS CON EL CÓDIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO.

Los accionistas de FGI podrán presentar solicitudes ante la Secretaría General de FGI cuando consideren que ha habido incumplimiento de lo previsto en el Código de Gobierno Corporativo, y en estos casos, la Secretaría General informará al Presidente de la Junta Directiva y al Gerente de FGI sobre dichas solicitudes a fin de dar una respuesta clara y suficiente al solicitante, con la mayor diligencia y oportunidad.
Cualquier enmienda, cambio o complementación que se haga al presente Código por parte de la Junta Directiva de FGI, será informada a través de publicación en la página web de la compañía www.FGI.com.co

2. SANCIONES

Toda violación a los procedimientos y normas contenidas en el presente Código, así como en el Código Conducta de FGI, acarreará para el director, administrador o colaborador que las infringe, la imposición de las sanciones que correspondan en cada caso, de conformidad con lo dispuesto en el Código Sustantivo del Trabajo, el Reglamento Interno de Trabajo y la normatividad vigente, sin perjuicio de las acciones de responsabilidad de carácter civil o penal a que haya lugar, las cuales serán adelantadas por los representantes de FGI cuando este sea el afectado.

Versión actualizada aprobada por la Junta Directiva de FGI GARANTIAS INMOBILIARIAS S.A. en sesión del día 14 de diciembre de 2018, lo cual consta en el acta N° 153.